工務店の後継者問題、4つの選択肢　親族・社員・第三者（M&A）・廃業を、許可と職人の引き継ぎから比べる

4つの選択肢

選択肢	向いている会社	気をつけたいこと
親族への承継	子や親族に継ぐ意思と現場の経験がある	株の贈与・相続の税金（事業承継税制の特例）、ほかの相続人との調整
社員への承継（MBO・EBO）	現場と取引先を任せられる幹部がいる	株を買い取る資金（金融機関の融資・分割払い）、借入の経営者保証の引き継ぎ
第三者への売却（M&A）	親族・社員に候補がいない。職人と取引先を残したい	仲介・FAの手数料（最低報酬）、相手の選び方、売却の意向が地元に漏れないこと
廃業	引き継ぐ事業がない。借入より資産が多い	職人の雇用、施主へのアフターサービス、清算の費用と期間

どれか1つに決める前に、4つを同じ表で比べると、家族や幹部とも話しやすくなります。

建設会社ならではの論点：許可を誰が支えるか

建設業許可には、経営経験のある役員と、営業所ごとの営業所技術者が欠かせません。小さな工務店では、社長が両方を兼ねていることがよくあります。

引き継ぎ方	許可の扱い
株式譲渡（M&A・親族・社員）	許可は会社に残ります。ただし社長が退任して経営業務の管理・営業所技術者の要件を満たさなくなると、2週間以内の届出が必要で、後任がいなければ許可は取り消されます。退任の前に後任を置きます
事業譲渡・合併・会社分割	事前に許可行政庁の認可を受ければ、許可を引き継げます（2020年10月から）。大臣許可の審査はおおむね90日。準備は数か月前から始めます
個人事業の相続	亡くなってから30日以内に、相続人が認可を申請すれば引き継げます

経審を受けて公共工事を請け負っている会社は、引き継ぎの時期と決算・経審の時期の重なりも確かめます。許可の要件の詳しい中身は、コラム「建設業許可と経審の基礎」にまとめています。

会社の価値（株価）の目安の出し方

中小企業の売り買いでは、時価で見直した純資産に、数年分の利益を加えて価格の目安にすることがよくあります（中小企業庁「中小M&Aガイドライン」でも紹介されている考え方）。

項目	目安
計算の目安	時価純資産＋営業利益の2〜4年分
例	時価純資産5,000万円・営業利益1,000万円なら、7,000万〜9,000万円前後
上がる条件	特定建設業の許可、経審の点数と公共工事の実績、若手職人・有資格者の在籍、元請比率、安定した取引先、社長がいなくても回る管理体制
下がる条件	社長個人への依存、簿外債務、古い設備

※簡易計算の目安です。実際の価格は交渉で決まり、正式な評価は仲介・FA・税理士が行います。

職人と取引先を守る

• 株式譲渡なら、職人・社員の雇用契約はそのまま続きます。給与・退職金などの処遇を保つことを、最終契約の条件に入れるよう交渉するのが一般的です。
• 元請・取引先へ伝える時期は、売却の方針が固まってから、相手と相談して決めます。早すぎると取引が止まることがあります。
• 施主へのアフターサービスと保証を、誰が引き継ぐかを決めておきます。

税金と経営者保証

• 事業承継税制（特例措置）：親族や社員に株を贈与・相続するとき、一定の要件で贈与税・相続税の納税が猶予されます。使うには、2027年9月30日までに「特例承継計画」を都道府県に出し、2027年12月31日までに贈与・相続することが必要です。税理士などの認定経営革新等支援機関の指導・助言を受けて作ります。
• 経営者保証：会社の借入に社長が個人保証をしている場合、後継者が引き受けられるかが承継の壁になります。2019年12月に公表された「経営者保証に関するガイドライン」の特則では、前の経営者と後継者の両方から保証を取る「二重徴求」は原則として行わないとされています。早めに金融機関と相談します。

相談先の選び方

相談先	特徴
事業承継・引継ぎ支援センター	国が全国47都道府県（48か所）に置く公的な窓口。親族・社員への承継も、M&Aも無料で相談できる
M&A仲介	売り手と買い手の両方と契約し、双方から手数料を受け取る。中立の立場で間に入る
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）	売り手か買い手の一方とだけ契約し、その側の利益のために助言する
税理士・金融機関	株価の評価、税金、資金の手当て

仲介・FAを選ぶときは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録しているか（登録機関はデータベースで検索できます）と、契約前に次の点を書面で説明してもらえるかを確かめます。

1. 仲介かFAか（仲介なら、利益が相反するおそれのある点）
2. 手数料（着手金・中間金・成功報酬・最低報酬）と、相手方の手数料
3. 契約が終わったあとも手数料がかかる「テール条項」の期間（2〜3年以内が目安）と対象
4. ほかの会社に相談（セカンド・オピニオン）してよいか

売上1〜3億円規模の工務店は、大手の仲介では最低報酬に合わず断られることがあります。建設けいえいの工務店・建設会社のM&A・事業承継では、小規模案件を扱う仲介・FAを1社ご紹介します。紹介の前に、弊社が仲介・FAから受け取る紹介料をお伝えします。

廃業と比べる

廃業にも費用がかかります。解散・清算の登記と税務で50〜150万円程度に加え、在庫・重機・事務所の処分、職人の退職金が必要です。売却できる見込みがあるなら、廃業した場合に手元に残る額と、売却した場合の額を並べて比べます。

決める前に確かめたいこと

1. 社長が、経営業務の管理を行う役員や営業所技術者を兼ねていないか。兼ねているなら後任の候補はいるか
2. 直近3期の決算書と、会社名義・社長個人名義の資産の区別
3. 借入と経営者保証の一覧
4. 職人・社員の年齢と資格、退職金の積み立て
5. 元請・取引先の上位3社で売上の何割を占めているか
6. 何年後に引退したいか

まずは会社の価値の目安を知ることから始められます。社名を出さずに相談すると、目安と、価値を上げる論点、廃業した場合との比較をお送りします。